投资公司，“营改增”下20个节税筹划要点

   投资公司类型广泛，包括诸如VC、PE、资产管理公司、信托投资、产业投资基金、并购基金、私募投资基金、公募投资基金等各种类型，很难准确地给出一个定义。2016年5月1日实现了全行业的“营改增”，各类型投资公司大多可以归纳到“金融保险”项下的“资产管理、信托管理、基金管理”项目，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本期解读“营改增”给各类型投资公司带来的变化，并提出风险防范建议。

　　相比较于营业税，国家对增值税的管理更加严格，涉税行政、刑事风险更大，尤其是虚开增值税专用发票的刑事风险不可忽视。全面营改增后，所有单位和个人，只要发生增值税应税行为，都是增值税纳税人，按照年应税销售额超过500万的标准，绝大部分投资公司都会纳入一般纳税人管理，并实行抵扣纳税模式，相比较于较为简单的营业税纳税模式，新税制给纳税人带来了更多的税务筹划的空间。 

　　一、投融资模式

　　根据“营改增”政策规定，纳税人购进贷款服务，以及纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

　　律师建议，对于债权融资而言，增值税相应的进项不能扣除，是否考虑融资结构的调整，增加股权融资，虽然股息红利不能所得税税前扣除，但是投注分红不涉及增值税。同时，针对文件“与该笔贷款直接相关“的规定，，签署融资合同中，对于投融资顾问费、手续费、咨询费等费用具体条款设定需要充分考量，可以考虑分别签署合同。

　　二、金融商品转让特殊税务风险

　　按照营改增政策，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。同时规定，金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

　　律师建议，年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度，此规定延续了营业税税制得规定。因此，对于金融商品转让交易频繁的公司，需要金融市场的情况，合理规划会计年度内的转让行为，最大程度消化“负差”，降低计税基础。

　　三、收益性质的界定与节税

　　投资公司取得收益的具体表现形式多种多样，不同性质的收入在纳税义务方面也不一样。比如，权益性投资的股息红利不属于增值税的纳税行为，债权型投资取得利息，管理费等收益则属于增值税的纳税行为，需要按照规定申报缴纳增值税。

　　律师建议，投资公司可以合理规划投资报酬的具体取得形式，具体需要和被投资方协商解决，当然，一项税务筹划的实施，同时需要考虑可能带啦的隐形税负，投资者需要综合权衡。

　　四、转让房产可简易计税

　　按照营改增政策，针对房地产、建筑业、不动产经营租赁、转让房产等行业出台了特殊性政策，比如，规定：一般纳税人转让其2016年4月30日前取得的不动产（包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产）可以选择简易征收，适用5%的税率。

　　律师建议，政策层面虽作出了上述的规定，实操中还会面临一些实际的难题，比如，面对合同法、物权法、税法背景下不动产产权交割的复杂形态，“2016年4月30日前取得的不动产”如何界定“取得”的时点，还需要进一步细化明确，作为投资公司，可以在第一个纳税申报期到来之前，积极补充完善相关资料，并进行简易征收的备案工作。

　　五、收益权转让如何处理

　　针对收益权的转让行为，营改增附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中并没有明确规定，与之较为接近的是“金融商品转让”，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活，其中，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

　　律师建议，收益权作为一项财产权益，从税法的基本原理来看，应该课以流转税、所得税等，但是难点在于，收益还没有真正实现、具有不确定性且价值难以衡量，从投资公司的角度来看，应该是尽可能通过筹划，推迟纳税义务产生或实现递延纳税。

　　六、服务价款的界定

　　营业税属于价内税，计入当期损益，增值税属于价外税（拆分为不含税销售收入和应交销项增值税收入），不纳入利润表；

　　律师建议，与投资人等签署相关协议时，针对管理费等相关费用需要明确是否含增值税，一方面涉及计算增值税的税基，另一方面也关系到投资双方的利益分成问题。

　　七、价外费用有风险

　　增值税纳税人的销售额，是指纳税人发生应税行为取得的全部价款和价外费用。其中，价外费用是指价外收取的各种性质的收费，参照《增值税暂行条例实施细则》第12条规定，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费（部分项目不包括在内）。

　　投资公司应尽可能在合同中列举价外费用的名目，并约定其是否包含增值税，以及相应的增值税发票义务。

　　八、可抵扣进项管理、规划

　　增值税下，一般纳税人投资公司当期应缴纳增值税按照“当期销项税额-当期进项税额”计算得出，因此，增值税税负高低主要取决于进项税额的大小。

　　律师建议，投资公司购进的不动产、办公设备、器材、车辆、员工差旅费中的住宿费、过路费、过桥费等取得合规抵扣凭证都可以进行抵扣，特别需要注意的是，2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。并需要建立台账，做好记录。

　　九、进项发票认证及管理

　　增值税下，国家通过“金税三期”对增值税发票开具、认证等进行严格管理，只有取得法定合规抵扣凭证且经过认证的发票，才能进行抵扣，对于逾期没有认证且不具有法定情形的，进项税额不得抵扣。

　　律师建议，需要提醒的是，根据最新规定，2016年5月1日起，纳税信用A级、B级增值税一般纳税人取得销售方使用新系统开具的增值税发票（包括增值税专用发票、货物运输业增值税专用发票、机动车销售统一发票），可以不再进行扫描认证。2016年5月1日新纳入营改增试点的增值税一般纳税人，2016年5月至7月期间不需进行增值税发票认证，登录本省增值税发票查询平台，查询、选择用于申报抵扣或者出口退税的增值税发票信息，未查询到对应发票信息的，可进行扫描认证。对于不符合上述条件的纳税人，在2016年8月以后，让需要对取得的进项发票进行认证。

　　十、受托收款行为

　　营业税制下，针对经纪代理等行为出台了大量的差额计税的规定，比如，“金融企业从事受托收款业务，如代收电话费、水电煤气费、信息费、学杂费、寻呼费、社保统筹费、交通违章罚款、税款等，以全部收入减去支付给委托方价款后的余额为营业额”。而按照最新营改增政策规定，经纪代理服务，以取得的全部价款和价外费用，扣除向委托方收取并代为支付的政府性基金或者行政事业性收费后的余额为销售额。政策层面，是否继续适用差额计税的规定，没有更进一步的规定。

　　律师建议，投资公司存在代收等行为时，应签署代收协议，并由实际收款方开具发票，否则面临按照全额计征增值税的风险，当然，对于从代收款提取的佣金需要按规定申报缴纳增值税。

　　十一、虚开专票的风险

　　国家税务总局在税务稽查中一直非常重视发票的“三查”工作，即“查税必查票”、“查账必查票”、“查案必查票”。所谓“三流一致”是指资金流（银行的收付款凭证）、票流（发票的开票人和收票人）和物流（劳务流）保持一致，具体而言是指不仅收款方、开票方和货物销售方或劳务提供方必须是同一个经济主体，而且付款方、货物采购方或劳务接受方必须是同一个经济主体。被认定为“虚开”的行为，将面临一定的行政处罚甚至遭到刑事处罚的法律风险。

　　律师建议，根据《关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第39号）规定：纳税人通过虚增增值税进项税额偷逃税款，但对外开具增值税专用发票同时符合以下情形的，不属于对外虚开增值税专用发票：一、纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；二、纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；三、纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。

　　十二、视同销售的风险

　　营业税制下，没有将无偿服务行为界定为“视同发生应税行为”，不收取营业税；营改增后，引入“视同销售”概念，并将“单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务”纳入其中，目前在更进一步的政策规定出来之前，有关公司间的无偿资金拆借等行为，面临被税务机关认定为视同销售、并要求缴纳增值税的风险。与此同时，按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条的有关规定，诸如将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人等8种法定情形，也面临视同销售的风险。

　　律师建议，相关合同条款应调整“无偿”、“免费”等表述，明确服务类型、期限、金额等事项，以防范相应的税务风险。

　　十三、可以简易计税的投资项目

　　根据最新营改增政策，农村信用社、村镇银行、农村资金互助社、由银行业机构全资发起设立的贷款公司、法人机构在县（县级市、区、旗）及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行提供金融服务收入，可以选择适用简易计税方法按照3%的征收率计算缴纳增值税。

　　律师提示，简易征收项目相应的进项不得抵扣。

　　十四、2016年税务检查、稽查风险

　　2011年以来，金融投资一直是国家税务总局要求稽查的重点领域，曾多次作为当年的指令性稽查项目。营改增下，投资公司可能面临两方面的税务检查、稽查风险，一是营业税之下的历史遗留问题，原地税部门后续可能会加大检查的力度；二是金融投资一直是国家税务总局要求严格稽查的重点领域，投资公司会面临稽查部门的严格

　　从我们获取的信息来看，金融投资是2016年税务机关稽查的重点领域，投资公司在规范税务处理的同时，应做好自查，尽早化解重大税务风险。

　　十五、可以享受的优惠政策

　　根据营改增政策，下列项目免征增值税：（1）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务；（2）香港市场投资者通过沪港通买卖上海证券交易所上市Ａ股；（3）对香港市场投资者通过基金互认买卖内地基金份额；（4）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券全国社会保障基金理事会；（5）全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券；（6）个人从事金融商品转让业务；（7）国债、地方政府债利息收入。

　　十六、“营改增税负分析测算明细表”带来的风险

　　根据国家税务总局公告2016年第30号文，在增值税纳税申报其他资料中增加《营改增税负分析测算明细表》，由从事建筑、房地产、金融或生活服务等经营业务的增值税一般纳税人在办理增值税纳税申报时填报，具体名单由主管税务机关确定。

　　律师提示，填写测算表是为了掌握纳税人税负变化的情况，同时也为税务机关开展纳税评估等提供了信息数据支持，因此，投资公司在税务筹划中，需要考虑税负变化情况或有充分的理由和相关证明材料。

　　十七、进销项倒挂问题

　　部分投资公司设有大量的分支机构，成本中心和利润中心分属不同的机构，营改增后，可能面临进销项倒挂问题，成本费用中心进项多，却无销项，利润中心没有可供抵扣的进项税额，增值税税负重。

　　律师提示，可以向有关税务机关申请合并汇总纳税申报，或者进行业务链条的重塑，消除进销项倒挂的问题。

　　十八、兼营行为应分开核算

　　营改增后，取消了混业经营概念、保留了兼营行为概念（试点纳税人销售货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或者不动产适用不同税率或者征收率），按规定纳税人应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额，未分别核算销售额的，一般从高适用税率。对于合同经济行为中涉及到兼营行为的，为了避免因从高适用税率而导致承担额外的税负，有必要在合同中将涉及到的经济行为的价款分别明确，建立分开核算的合同依据。

　　十九、规划纳税义务发生时间

　　按照营改增的最新规定，对于纳税人从事金融商品转让，纳税义务发生时间为金融商品所有权转移的当天。纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

　　律师提示，增值税纳税义务发生时间涉及到申报日期、滞纳金起算日期、专用发票抵扣认证日期以及复议、诉讼期限的规定等。因此，需要结合税法规定合理规划纳税义务发生时间，从投资公司角度来看，应推迟纳税义务发生时间，在开票、合同、产权变更等方面进行规划。

　　总结：合同、账务、税务处理相匹配

　　注重法律凭证、会计凭证和税务凭证的相互印证，相互联系和相互支持。法律凭证是用来明确和规范当事人权利义务法律关系的重要书面凭证或证据。在商事经济活动中，主要体现为合同、协议、法院判决或裁定书等法律文书和其他各种证书。如土地使用权证书、采购合同、建筑合同、销售合同等等都是法律凭证。法律凭证，特别是商事合同的正确签订在降低企业的税收成本中起着根本性作用。为了降低企业的税收成本，有时需要给当地税务主管机关提供各种合同材料，有时需要通过合同的正确而巧妙的签订使相关业务符合税法规定。

　　“三证统一”具体而言是指，合同与企业的账务处理相匹配；合同与企业的税务处理相匹配；合同与企业发票开具相匹配。在降低企业成本的实践中，一定要保证法律凭证、会计凭证和税务凭证的三证统一。同时，会计凭证和税务凭证上的数据必须与法律凭证中的数据始终保持一致，否则会面临成本增加的可能。