六步走战略：公司法务总监如何让董事会支持你的合规计划

　　本期与您分享的这篇文章，通过卡丽·彭曼的实务操作经验告诉您：作为一名公司法务总监，如何与董事会建立合规联系，如何让董事会通过您进行的道德与合规建设实现其监督职能，当董事会与公司高管之间发生冲突时，您如何才能避免陷入进退维谷之地。

　　文/卡丽·彭曼（Carrie Penman）

　　来源/ 《今日法务总监》（Today’s General Counsel）杂志2016年5月刊

　　编译/天同诉讼圈 蔡茜茹

　　卡丽·彭曼（CarriePenman）是NAVEXGlobal公司（一家提供道德与合规准则的信息技术服务公司）的首席合规官，并且是咨询服务团队的常务副总裁。她从2003年开始就职于这家提供道德与合规准则信息软件以及内容和服务的公司。在此之前，她是美国西屋电气公司（WestinghouseElectricCorp.）的首席合规官，她在西屋电气公司建立了第一个企业范围内适用的道德准则。

　　随着公司对道德规范与行为准则的管理监督的不断增强，现今公司法务总监的关键工作任务之一就是通过沟通、汇报、培训的方式，与董事会建立合规关系。特别是，公司法务总监需要确保公司董事能够及时收到关于企业风险以及其关心问题的信息。

　　如果缺乏相关政策与程序，公司法务总监很有可能发现自己陷入到了一个董事会与其他高管之间非常尴尬的境地（当董事会与其他高管利益存在冲突时）。当CEO们感受到了来自管理者的监督压力逐步增大时，CEO们和他们的团队通常更喜欢管理提交给董事的信息（这些信息提交给董事会时可能已经不完整或者不及时了），因为董事很有可能会推动更多的信息披露，这可能与CEO的意愿是相悖的。

　　下面有六个建议去帮助法务总监去缓解这种紧张状况，以及帮助董事会成员发挥他们的监督职能：

　　1、从最新颁布的关于董事会履行监督职能的指引出发

　　要与董事会建立合规关系，就要从董事会的监督职能出发。如何让董事会充分发挥其监督功能，首要任务是明确董事会的监督职能有哪些。如何明确其监督职能呢？需要去检索所在行业的道德规范指引。比如最近美国卫生及公共服务部（theDepartmentofHealthandHumanServices）的监察长办公室（theOfficeoftheInspectorGeneral，OIG）就明确发布了董事会监督指引。这些指引主要是针对医疗健康产业的，但是它们能够被广泛应用于所有行业。英格兰银行的监管机构在去年也采取了相似的行动。

　　这些最新的要求也许暗示了一个新的全球性趋势，即将监督道德规范与行为准则的实施情况作为董事工作任务的一部分，并且伦理与合规建设需要达到更完整且统一的标准。我们鼓励制定道德规范与行为准则的团队去与公司董事会或者已经被授权履行监督职能的董事会监督委员会分享并且讨论这个新的监管指引。

　　2、制定一个清晰的计划和流程与董事会进行合规条款的沟通

　　从制定一个标准化的沟通方案开始，以确保公司董事能够及时收到完整且充足的信息。因为道德与合规建设会是一个董事会与公司高管之间产生冲突的领域。每一个公司都应该实施风险问题强制升级的政策，即详细制定出公司何时出现何种状况时该风险问题应当升级到董事会进行讨论解决的政策。

　　举个例子，当公司的商誉出现严重危机时，或者公司出现严重商业问题时，或者出现反对公司高管的指控时，监督公司道德规范与行为准则的委员会主席（通常是审计委员会）应当在公司内部调查开始之前的24到48小时以内作出情况的通报。这一程序避免了公司法务总监与董事会遭受来自公司高管迟延通知的压力。

　　最好是确定一个界限，明确当问题出现之后，哪些类型的问题应当具体在哪一时间段内被披露出来，这是为了避免出现对该问题是否应该被披露的不必要争论，以错失解决问题的最佳时机。

　　3、记住：想要成功地“管理上司”必须要与领导团队保持良好的关系

　　在确定董事会对员工遵守道德与合规情况的监督指引的底线的时候，要保证道德规范与行为准则在组织内部发挥实际的功能，即每一个在公司工作的人员都必须准守该准则。根据卫生与公共服务部监察长办公室（OIG）发布的指引，道德规范与行为准则在其具体的操作过程中的主要功能涉及合规、审计、法律、人力资源以及分级管理等方面。根据这一指引，董事会应当与合规、审计、法律、人力资源以及各级管理层建立联系，了解并询问他们的与合规建设相关的活动，监督这些部门行为的有效性。

　　公司法务总监要明确公司各部门的合规角色定位以及合规义务，并且与公司董事会一起建立关于具体合规问题的跨部门合作。要妥善地管理公司内部的每一个层级，法务总监必须对道德规范与行为准则的每一个标准都非常熟悉，并且知道该准则对于每一个层级的具体要求是什么。

　　识别并且审核公司潜在风险问题是非常重要的。风险责任管理团队的成员应该要能够回答董事会提出关于该团队管理风险的充分性和有效性问题。

　　4、在对董事会进行15分钟合规建设汇报时，要突破传统模式

　　非常不幸，很多合规官仍然没有发现在规定的仅有的15分钟内如何向董事会进行有效汇报的秘诀，他们采用传统的非常常规的方式，这很难让他们的汇报达到良好的效果。合规官用这种常规的方式向董事会展示完成合规培训的各种图表，以及举报热线的电子数据，却缺乏具体的合规内容，这很难让董事会了解到道德规范与行为准则对阻止和查明公司员工的不道德行为起到了何种可以量化的效果。董事会需要了解的是，你制定的公司内部道德规范与行为准则哪一部分起到了作用，哪一部分没有起到作用。他们需要知道他们对合规建设投入的资源是否解决了公司大部分重要的风险问题，并且是否对公司员工的行为产生了有效的指引作用。

　　美国卫生及公共服务部监察长办公室（OIG）发布的指引提供了法务总监应该向董事会汇报哪些内容的模板，以实现董事会的监督职能。这一指引要求公司法务总监执行向董事会汇报更多具体类型的合规信息的任务。比如，董事会应该期待能够收到“一份载明合规部门降低风险的具体程度以及来自于各种不同关键人员作出的合规努力的报告”。

　　董事会应该能够从报告中看到以下具体的几个方面的内容：

　　风险评估的结果

　　对公司合规文化建设情况的评估

　　审计/监督工作

　　对基础风险防范的合规工作计划的实施情况

　　能够帮助董事会明确其监督职能的其他信息

　　对企业文化以及其他管理措施结果的评估结果也应该提供给董事会。具体包括，调查作为行为榜样的管理行为的有效性、处理道德与合规问题的管理措施，以及公司内部和整个行业的潜在问题的发展趋势。

　　公司法务总监对董事会作出的所有汇报，应该提供给董事会成员适当的评估方法以及分析方法，以帮助他们去履行董事会的监督职能并且对合规问题作出决议。

　　5、第三方审查以及指引应当作为董事会监督程序的一部分

　　对道德规范与行为准则进行第三方评估，有利于帮助降低个人风险以及确定合规准则覆盖的范围和发挥作用的有效性。很多的公司法务总监也同时担任他们公司的首席合规官，并且对董事会承担的个人责任也不断增大。就像商业依赖外部审计师提供财务情况的可信度一样，公司法务总监也可以利用第三方评估去确认道德规范与行为准则发挥作用的程度。当公司董事出现极具挑战性的法律问题并且需要法律建议时（该建议也许会与CEO的意愿背道而驰），法务总监应该建议董事会考虑雇佣独立的外部法律顾问以避免将自己（因为法务总监有时也会需要向CEO汇报工作）置于一个进退两难的境地。

　　6、拨出大部分的时间为董事会进行合规培训

　　对董事会成员进行合规培训是很重要的，因为它能帮助董事会与法务总监之间建立更深的联系。比如利用这一新的合规指引（OIG提供的）作为对董事会进行合规培训的框架是一种选择，但是这种方式对于提升现有的培训水平也许实际上只是起到了较小的作用。向公司董事简要介绍公司的合规与伦理建设措施是不够的，董事会成员不应该和普通的雇员接受相同程度的合规培训。

　　在合规培训期间，董事会应当与法务总监讨论具体的风险问题，比如利益冲突（包括个人与组织之间的冲突）、内幕交易、与媒体的关系、行贿，以及与公司领导层交往带来的意料之外影响的结果，这样的讨论越详细越好。

　　除了去查探具体的风险问题，董事会成员应该被鼓励去承担他们独特的伦理与合规责任——比如表明“对高层的态度”，即对高级管理人员的监督并且对违背伦理准则的相关董事进行处理。

　　公司法务总监或者首席合规官应该帮助董事会成员理解伦理与合规建设情况的相关数据与趋势，并且帮助董事会成员设置问题去询问高级管理人员对公司伦理准则的遵守情况。制定一个计划让董事会成员对接受的培训给予高度信任，并且鼓励他们分享来自于其他公司的在合规培训方面的最好的实践案例。

　　最后，考虑利用董事会成员具体的专门知识或技能去创新或者提升对董事会的合规培训。

　　美国卫生及公共服务部监察长办公室（OIG）发布的指引也许会是第一份适用于不同行业和国家的指引——或者说它开创了一个趋势，即创造一个不区分行业并且全球都可以适用的合规指引。我们也应该看到，在未来的监督管理以及评估道德规范与行为准则方面——董事会——会使用更加定型化和综合性的标准。无论未来的趋势是什么，在公司法务总监的帮助下，通过沟通、汇报以及培训的方式，能够让董事会了解公司道德规范与行为准则发挥作用的情况，最大限度地履行其监督职能，从而使法务总监与董事会建立紧密的联系。