案例评析：公司未依法减资的，股东应承担补充赔偿责任
引言：
随着公司的经营发展，公司可能出现以下两种情况：一是公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小而由公司将多余的资本返还给股东；二是公司严重亏损，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本弥补亏损。那么公司就可以通过减少注册资本的方式来达到缩小经营规模、停止经营项目、去除多余资本，提高资金效率的目的。但公司减少注册资本会影响债权人的利益，因此法律对公司减资有诸多程序性的要求，违反相关规定有可能会导致公司股东承担补偿赔偿责任，下面我将通过一则真实案例为大家详细解读法律法规对于公司减资的相关规定：
真实案例：
2011年3月29日，德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买二十台高压开关柜、一台交流屏、一套直流屏等电气设备，合同总金额为111万元。合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。
2012年8月10日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯军、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：1、委托张永利办理变更登记相关事宜。2、同意公司减少注册资本19,000万元(其中认缴额2,700万元，实缴额16,300万元)，其中：冯军减少19,000万元(认缴额2,700万元，实缴额16,300万元)。此次减少注册资本后，公司累计注册资本为1,000万元人民币，其中：上海博恩世通光电股份有限公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。3、本次减资后，冯军不再具备股东资格。上海博恩公司和冯军、陈芹燕在决议上分别盖章签字。
2012年9月27日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：1、委托张永利办理变更登记相关事宜。2、同意修改公司章程第四章第六条、第四章第七条。3、同意公司减少注册资本19,000万元，其中：冯军减资19,000万元(认缴额2,700万元，实缴额16,300万元)，2012年8月13日在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于2012年8月31日出具了验资报告。此次变更注册资本后，公司累计注册资本为1,000万元，其中：上海博恩世通光电股份有限公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。上海博恩公司和陈芹燕在决议上分别盖章签字。随后，江苏博恩公司办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。
德力西公司向法院起诉请求：1、判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款777,000元；2、判令上海博恩公司、冯军在19,000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
上海市第二中级人民法院终审判决：
法院认为：根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯军应当明知。但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
具体判决如下：一、江苏博恩公司应于判决生效之日起十日内支付德力西公司货款777,000元；
二、冯军在减资19,000万元的范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任；
三、上海博恩公司在减资19 000万元的范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任。
四、冯军和上海博恩公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。
律师说法：
一、公司法对公司减少注册资本的具体规定：
1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
2、公司应当对减少注册资本事宜召开股东会，并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
二、司法实践中的具体适用
1、公司减资时一定要按照法律规定的程序履行通知义务，并根据债权人的要求清偿债务或者提供担保。
2、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
3、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
小结：
公司经营管理无小事，公司减资行为减少公司资产承担责任的能力，不仅关乎股东的利益，更直接影响到公司外部债权人的利益，公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序。因此，公司和公司股东在进行减资操作时一定要按照法律规定的程序进行，否则稍有不慎，公司股东将可能会在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。